【答】
理事会の性格と権限
理事会は、理事によって構成される必要合議機関であり、定款の定めをもってしても、これを廃止することはできません。
また、理事会は、一定の手続きを経て開催してはじめて成立し、会議の終了と同時に消滅するものであり、常置機関ではありません。
理事会は組合の業務の遂行を決定する権限を有しますが、決定した事項の遂行は、理事会において選任された代表理事が行ないます。理事は理事会の構成員となって、主として理事会の議決を通じてのみ理事としての職務を遂行することになります。
理事会の審議事項は、法または定款で定めるもののほか、総会の議決した事項の個々具体的な業務遂行に関する一切の事項です。
理事会の開き方
理事会の開催
理事会は、理事長が必要と認めた場合に開催するのが一般的ですが、毎月とか四半期に１回とか定期的に開催している組合もあります。
開催頻度について標準的なものはありませんが、組合事業の状況を理事が十分認識でき、組合業務の意思決定を行なうに際して間違いのないように情報の伝達が行なえる回数が目安になろうかと思われます。したがって、協業組合のように経済活動を活発に行なう組合では、比較的多く開催する必要がでてくるものと思われます。
招集
理事会は、各理事が招集することができるようになっていますが、定款において招集権者を定めたときは、その者が招集者となりますが、ふつうは代表理事が招集者となる場合が多いようです。
また、招集者を定めている場合であっても、他の理事は、議題を記載した書面を招集権者に提出して、理事会の招集を請求することもできます。なお、招集を請求した日から５日以内に招集者が招集通知を発しない場合、あるいは招集通知を発しても理事会の会日が請求の日から２週間以内でない場合には、請求した理事が自ら理事会を招集することができます。
理事会の招集は、会日の１週間前までに通知を発してするものとされております。しかし、定款において招集期間を短縮しても差し支えありません。さらに、理事全員の同意があるときは、この招集手続きを経ないで理事会を開くことができます。
ふつう理事会の招集には書面（定款に定めるときには電磁的方法も可。）をもって通知することとしていますが、これは必ずしも書面によらず口頭でも差し支えなく、また、議案の内容をあらかじめ示すことを特に要しませんが、書面議決を認めている場合には、当然議案及びその内容は通知されなければなりません。
理事会の招集にあたっては、退任した者に対して理事会の招集を行なうかどうかという問題があります。役員を任期満了または辞任によって退任した者は、その退任により定款で定めた役員の定数（何人以上何人以内と定められている場合は下限の定数）を欠いた場合には、後任者が就任するまでは残任義務を有することから、残任義務者に対しては、理事会の招集は当然発せられなければなりません。
出欠
理事会は、理事の過半数（理事の定数の過半数ではなく現員数。過半数を上回る割合を定款又は規約で定めた場合はその割合以上。）の出席がなければ成立しません。
理事にとっては、理事会への出席は組合に対する重要な職務遂行の機会であるので、できるだけ多数が出席するような努力が、組合および理事双方に求められます。そのため各理事の出席を得やすくするためも、定期的に理事会の開催日を決めておくことも一つの方法です。
理事が万一やむを得ず欠席するような場合には、欠席の連絡をしてもらうのが適当です（理事会は代理人による出席は認められません）。また、理事会における書面議決が認められている組合においては、理事は出席できないときに書面により議案の賛否の意思表示をしておくことが適当です。この書面により議決権を行使した理事は、当然出席者とされます。
議案
理事会の議決事項として考えられるものには、法または定款で定めるものを含めて次のようなものがあります。
①代表理事の選任
②組合員の加入の承認（協業組合は総会付議事項）
③持分譲渡の承認（②と同じ）
④出資口数減少の承認
⑤持分払戻の停止
⑥理事の自己契約の承認
⑦参事、会計主任の選任と解任
⑧総会（総代会）の招集の決定
⑨総会（総代会）提出議案の決定
⑩総会（総代会）において決定した事業の執行および執行細目の決定
⑪顧問、相談役等の委嘱
理事会は、業務執行の意思決定機関ですが、ここで決定すべき事項と代表理事が業務遂行権の一部として意思決定する事項との範囲については、明確な定めがありません。このことについて争いとなる恐れがあるような場合には、具体的に代表理事の専決事項の範囲を明確にしておく必要があります。
議長・議事・議決
理事会の議長は、代表理事があたるのが普通ですが、理事の互選によって議長を選任することもできます。議長は、総会の議長と異なり議決に参加することができますが、可否同数の場合には議長に決定権はなく、否決となります。
理事会は、理事の過半数が出席し、あらかじめ提出された議案に対し、各理事がその賛否を表明し、その議決権の過半数をもって決します。
なお、定足数を満たしているか否かは、各議案について議決するときの状況で判断することになります。
理事は定款の定めにより、書面によって理事会の議決に加わることができますが、この場合は、あらかじめ各理事に議案とその検討に必要な資料および書面議決書を添付して通知しておく必要があります。また、あらかじめ議案を通知した場合において、通知した事項以外の事項について緊急議決ができるかどうかにについては、理事の全員が出席していなければ議決できないとする考え方が有力なので注意を要します。
また、例えば理事と組合との契約を承認する理事会における当事者のような、組合の特別利害関係人となった理事の議決権は、その議案については議決に加わることができませんので、これもまた注意を要します。
議事運営
会議を民主的かつ能率的に進めるには、一定のルールが必要です。議長および出席者は次の事項を尊重することが求められます。
①出席者のすべてに公平であること
②議案は１件ずつ審議すること（いくつかの議案のうち関連ある議案は、一括して付議することも考えられます）
③多数の意見によって決定すること
④少数者の意見を尊重すること
⑤開会時間を遵守すること
⑥議事日程により議事を進めること（簡単な議事進行順序表を用意するとよいでしょう）
⑦議長は発言をコントロールすること（出席者の発言を許可するには、公正不偏でなければなりません。また、あまり発言過剰で要点からそれるような場合には、適宜これを抑えることが必要です）
⑧原案を用意すること（議案の処理原案をあらかじめ用意しておき、これに基づいて検討を進めるのが適当です。これによって散漫な審議が避けられるし、能率的な議事運営が行なえます）
⑨賛否を十分確認すること（理事会のような少人数の会議では、各理事一人ずつの賛否を正確に確認するような努力が必要です）
議事録
理事会の議事録は、理事の責任を明らかにする記録となるので、明確かつ克明に記載することが望まれます。
議事録は、その名のとおり議事の記録ですから、議事の経過の要領およびその結果を詳しく記載する必要があります。とくに賛否の別は、理事の氏名を明らかにしておくことが大切です。議事録の末尾には、出席理事全員が記名捺印します。
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