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Q24 組合員の責任の限度について

【問】

 中協法第10条第5項によれば、「組合員の責任は、その出資額を限度とする」とあり、また法第20条第3項によれば「組合の財産をもってその債務を完済するに足りないときは、組合は、定款の定めるところにより、脱退した組合員に対し、その負担に帰すべき損失額の払込を請求することができる」とある。この条文のうち下線の所は「未払出資金があればこれを請求し得る」という解釈と「その負担に帰すべき」という語句により、前述の解釈を拡大して「組合員の責任は出資額を限度とする」という第10条第5項の規定を無視する解釈が成り立つことも考えられるかどうか。

 また1例として出資金50万円、諸積立金20万円の組合が共販事業の失敗により欠損金100万円を生じた。積立金を取り崩し残額80万円を組合員が特別賦課金をもって補てんする議決を行ったが、一部組合員は出資金をもってそれに充当させ、脱退することを申し入れた。この場合組合の財産をもって債務を完済し得ない30万円について脱退組合員に請求できないか。なおこの欠損金は数年にわたり、累積され既に先の総会において承認を受けているものであり、その再建を図るため特別賦課金の徴収を議決されたものである。

【答】

 中協法第20条第3項にいう「その負担に帰すべき損失額の払込云々……」の条項は脱退者の持分の払戻に関し規定されたものであって、法第10条5項の規定により、組合員は明らかに有限責任であるから、当然、「組合の未払込出資金があり、かつ、欠損を生じている場合においては、未払込出資金額を限度としてその負担に帰すべき損失金額の払込を請求することができる」と解すべきである。もちろん、定款に損失額払込の規定を設けない場合には、請求権がないことは法の規定からして明白である。よって貴見第2の解釈の如く「その負担に帰すべき云々……」のみを抽出してこの語句を拡張解釈することは妥当ではないと解する。なお貴会の解釈のようにもとられる本規定は、無限責任の場合の規定であって、有限責任の場合の規定ではないとの見解もあるが、一応これは立法論として別に論ぜられるべき問題であると思う。

 例題の場合の、総会で議決された組合の欠損金補てんについては、当該組合員が、特別賦課金をもってこれに当てることを承認したものでなければこれを請求することはできないものと解する。すなわち、法はその第10条第5項において「組合員の責任は、その出資額を限度とする」と定めているので、出資額を上回る経費の分担とか、損失金の負担とか法第10条第4項との関係を検討してみると、まず、法は「出資額」を限度とするものである旨を規定しているのであるから、組合員が組合に対して負う財産上の出損義務は、その額において有限であり、組合員がその額を超えて、財産上の出損義務を負担することがないことは明らかである。また、その限度である出資額というのは組合員が出資を引き受けた額、即ち加入する際に引き受けた額のままであることもあろうし、加入後に他の組合員の持分を譲り受けることもあるだろうが、要するに組合員が自らの意思で引き受けた出資の額と解するのが相当であろうと思う。総会の議決又は定款の変更によって出資1口の金額の増額とか、出資額を上回わる経費又は損失金について任意に賦課せしめることができるとすれば、法律上は、際限なく組合員の負担を加重させることが可能となり、組合員の責任には何ら「限度」が存在しないこととなって、法が第10条第5項に定めた、その額をもって組合員の財産上の出損義務の限度である旨の規定は無意味なものとならざるを得ない。

 法第10条第5項の存在を無意味なものとして否定しない以上、同条項は総会の議決又は定款の変更によって加重することのできないもの、すなわち組合員が、組合に対して引き受けた出資の額を超えて財産上の出損をさせられることがない旨を保障する規定と解される。したがって、問題は、組合が損失金を賦課することによって、組合員に「その出資額」を超えて財産上の出損をしなければならない義務が生ずるかどうかの点にかかっているということになる。

 もし組合員に未払込があるならば、これをもって損失の補てんに当て得るので、第10条第5項は何ら関知するところでないが、もしそれを超えて出損すべき義務が生ずるのであれば、それは同条項に抵触することとなる。してみれば組合は法第10条第5項の規定に照らし「その出資額」を上回わる経費の賦課とか損失金の負担を課することができないものと解するほかないであろう。だがしかし、法第10条第5項の規定は、組合員自らの意思によっても「その出資」を上回って負担することを禁止する趣旨を有するものとは到底考えられない。よって当該組合のすべての組合員が同意した場合でもなお負担させることができないという理由はないと思われる。以上の理由により、総組合員の同意がない限り、総会の議決をもってしても、すべての組合員に「出資額を上回る損失金額」を組合員の負担すべき金額として強制することはできず、設問の場合も当該組合員がそれを拒否し脱退するという以上、総会の議決である由をもってこれを請求することはできないものと解する。

このページの情報は『中小企業ちば』平成20年4月号に掲載時のものです。
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